武汉正维家用电器维修中心武汉凡谷电子技术
发布时间：2024年07月31日 点击：[6]人次
武汉凡谷电子技术股份有限公司关于预计2018年度日常关联交易的公告
证券代码：002194 证券简称：武汉凡谷 公告编号：2018-038
武汉凡谷电子技术股份有限公司关于预计2018年度日常关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
1、2018年日常关联交易预计概述
武汉凡谷电子技术股份有限公司（以下简称 “公司”）根据日常生产经营发展需要，公司及子公司预计 2018 年度将与关联方武汉协力信机电设备有限公司（以下简称“协力信”）、武汉正维电子技术有限公司（以下简称“正维电子”）、武汉协力精密制造有限公司（以下简称“协力精密”）、湖北梵谷昕泉农林生态旅游有限公司（以下简称“昕泉农林”）、湖北惠风房地产有限公司（以下简称“惠风”）、武汉衍煕微器件有限公司（以下简称“衍煕微器件”）发生关联交易，关联交易金额预计不超过2,406.50万元。
2、审议情况
公司于2018年4月24日召开第六届董事会第四次会议，审议通过了《关于对公司2018年与关联方发生关联交易进行预测的议案》，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，表决时，关联董事孟凡博先生进行了回避。
根据《公司章程》的规定，该议案勿需提交股东大会审议。
（二）预计关联交易类别和金额
单位：人民币万元
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（三）上一年度日常关联交易实际发生情况
单位：人民币万元
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二、关联人介绍和关联关系
（一）关联方介绍
1、武汉协力信机电设备有限公司，法定代表人：唐文胜；注册资本：人民币100万元；住所地：武汉东湖开发区武黄公路30号森林花园4单元9层02号；主营业务：电子产品、机械零配件的设计、开发，金属材料、五金工具、机电设备的销售；最近一期财务数据（未经审计，精确到万元）：截至2017年12月31日，公司总资产为人民币238.40万元，净资产为人民币106.88万元，主营业务收入为人民币134.01万元，净利润为人民币-12.32万元。
2、武汉协力精密制造有限公司，法定代表人：唐文胜；注册资本：人民币1000万元；住所地：武汉市江夏区藏龙岛科技园内；主营业务：电子产品、汽车零部件及模具的开发；开发产品制造、销售；机械零件的设计及加工；最近一期财务数据（未经审计，精确到万元）：截至2017年12月31日，公司总资产为人民币1,911.86万元，净资产为人民币327.50万元，主营业务收入为人民币740.40万元，净利润为人民币-81.05万元。
3、武汉正维电子技术有限公司，法定代表人：孟庆南，注册资本：人民币8000万元；住所地：洪山东湖开发区关东工业园3号地块；主营业务：通讯、电子、计算机软件开发、研制、技术服务；通信设备、电子器件制造；仪器仪表、计算机、电子元器件零售兼批发；通信网络安装；货物进出口、技术进出口、代理进出口（不含国家禁止或限制进出口的货物或技术）；最近一期财务数据（未经审计，精确到万元）：截至2017年12月31日，公司总资产为人民币12,128万元，净资产为人民币7,994万元，主营业务收入为人民币8,576万元，净利润为人民币-2,812万元。
4、湖北梵谷昕泉农林生态旅游有限公司，法定代表人：王丽丽，注册资本：人民币500万元；住所地：武汉市江夏区藏龙岛工业园九凤街5号；主营业务：农作物、花卉种植及销售；农业基础的开发及建设；园林绿化工程设计、施工；对农业、林业、养殖业的投资，农业信息咨询服务；最近一期财务数据（未经审计，精确到万元）：截至2017年12月31日，公司总资产为人民币499.96万元，净资产为人民币466.11万元，主营业务收入为人民币0.00万元，净利润为人民币-33.89万元。
5、湖北惠风房地产有限公司，法定代表人：张秋，注册资本：人民币5000万元；住所地：武汉市江夏区藏龙岛科技园内；主营业务：房地产开发与销售；房屋租赁、物业管理；最近一期财务数据（未经审计，精确到万元）：截至2017年12月31日，公司总资产为人民币23,978.31万元，净资产为人民币13,347.61万元，主营业务收入为人民币1,390.67万元，净利润为人民币-1,853.97万元。
6、武汉衍煕微器件有限公司，法定代表人：张秋，注册资本：人民币5000万元；住所地：武汉市江夏区经济开发区藏龙岛梁山头村惠风同庆花园一期G17-S栋1-2层6室；主营业务：电子元器件、通讯设备、计算机及配件研发、设计、制造、销售；计算机硬件开发、销售；货物进出口、代理进出口、技术进出口；最近一期财务数据（未经审计，精确到万元）：截至2017年12月31日，公司总资产为人民币2,756.32万元，净资产为人民币2,743万元，主营业务收入为人民币0.00万元，净利润为人民币-207万元。
（二）关联关系
1、协力信、协力精密的实际控制人为公司股东王凯先生。王凯先生系公司控股股东、实际控制人王丽丽女士之弟。王凯先生持有分别协力信、协力精密40%、60%的股份，且在该公司担任监事职务。根据相关规定，协力信、协力精密属于本公司关联法人，符合《股票上市规则》10.1.3条第三项规定的情形。
2、正维电子的实际控制人为公司控股股东、实际控制人孟庆南先生。孟庆南先生持有该公司94%的股份，且在该公司担任执行董事。该关联法人符合《股票上市规则》10.1.3条第三项规定的情形。
3、公司控股股东、实际控制人王丽丽女士现时持有昕泉农林100%的股份，且担任该公司执行董事；该关联法人符合《股票上市规则》10.1.3条第三项规定的情形。
4、公司控股股东、实际控制人王丽丽女士现时持有惠风公司35%的股份，且担任该公司董事；公司董事长兼总裁孟凡博先生现时持有惠风公司33%的股份，且担任该公司董事；该关联法人符合《股票上市规则》10.1.3条第三项规定的情形。
5、公司董事长兼总裁孟凡博先生现时持有衍煕微器件79%的股份，该关联法人符合《股票上市规则》10.1.3条第三项规定的情形。
（三）履约能力分析
1、经公司采购部门按照规定的程序审核，协力信为公司的合格供应商。公司购买协力信的产品，是在货品经检验合格入库后在约定的账期内付款。因此，此项关联交易不存在重大履约风险。
2、根据对正维电子、协力精密历年与公司签订合同的执行情况跟踪检查，对方严格依约履行合同义务，对公司的款项不存在形成坏账的可能性，因此，此项关联交易不存在重大履约风险。
3、昕泉农林、惠风公司、衍煕微器件公司租赁公司房屋仅为办公之用，交易金额较小，因此，上述关联交易不存在重大履约风险。
三、关联交易主要内容
1、公司向协力信采购固定资产配件，定价严格按照规定的报价、比价、核价的定价程序确定，并综合考虑产品质量、账期、交货周期等因素决定。采购以分批采购方式进行，每次采购涉及金额及数量较少，公司按照每批所需采购原材料的品种及订单金额单次签署购销合同，以电汇或承兑汇票方式结算。
2、公司全资子公司武汉德威斯电子技术有限公司（以下简称“德威斯”）具有相应军工资质，为维护军工客户关系的需要，其向正维电子采购少量功放，以满足客户的订单需求。德威斯公司按照每批采购订单金额单次签署购销合同，以电汇或承兑汇票方式结算。
3、正维电子除了其主要产品功放外，还有部分产品为RRU（Radio Remote Unit即射频拉远单元）和直放站，这两种产品是由多种设备和元器件组装而成的，这其中包括数字版、电源、功放、滤波器及软件等组成部件，其中，滤波器是构成产品的众多器件中的一个。因为武汉正维自身不生产滤波器这样的无源器件，因此产品中用到的滤波器需面向市场采购。
公司在无源射频器件领域是最专业的企业之一，产品质量有保证，而且公司和正维电子两家公司同处武汉，产品的运输成本较低，因此正维电子在采购滤波器时部分采购了公司的产品。公司向正维电子销售商品和提供劳务按照客观、公平、公正的原则，以市场价格为定价根据，交易价格公允，按照每批采购订单金额单次签署购销合同，并根据实际发生的金额结算。
4、公司全资子公司武汉凡谷自动化有限公司（以下简称“自动化公司”）向协力精密销售夹具、向正维电子销售自动化生产线，这些专用设备及线体均为自动化公司根据协力精密、正维电子的实际需要而专项定制的。自动化公司向协力精密、正维电子销售商品按照客观、公平、公正的原则，以市场价格为定价根据，交易价格公允，按照每批采购订单金额单次签署购销合同，并根据实际发生的金额结算。
5、公司及公司全资子公司武汉德威斯电子技术有限公司因有部分闲置厂房，为了提高资产利用率、增加经济效益，租赁给正维电子、昕泉农林公司、惠风公司、衍煕微器件公司。前述交易严格按照市场价，且履行严格的审议程序，符合公开、公平、公正的原则，没有损害上市公司的利益，也不会对公司日常的经营管理造成不利影响。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司与上述关联方的日常交易均属于正常的业务购销活动。充分利用上述关联方的采购和销售优势，有利于公司进一步拓展销售范围，降低采购成本，保持双方之间优势互补、取长补短，同时将保证公司正常稳定的经营，确保公司的整体经济效益。公司日常的交易符合公开、公平、公正的原则，没有损害上市公司的利益，对公司本期以及未来财务状况和经营成果无不利影响。公司对关联方的购销额较同期公司购销总额而言很小，公司没有因上述交易对关联人形成依赖，也没有对公司的独立性构成影响。
公司将部分闲置房屋分别出租给正维电子、昕泉农林、惠风公司、衍煕微器件公司，提高了资产周转率，增加了经济效益。以上交易对公司的生产及发展均无不利影响。
五、独立董事意见
公司独立董事王征女士、马洪先生、杨勇先生事前已查阅了《关于对公司2018年与关联方发生关联交易进行预测的议案》相关资料，同意提交公司第六届董事会第四次会议讨论。
结合公司以往的实际情况和未来的发展需求，独立董事认为：
武汉凡谷2018年度预计与关联方发生的日常关联交易系公司生产经营过程中正常的业务行为，交易价格根据市场原则协议确定，未损害公司和其他非关联方股东的利益。该关联交易在交易的必要性、定价的公允性方面均符合关联交易的相关原则要求。因此，我们同意《关于对公司2018年与关联方发生关联交易进行预测的议案》。董事会关于上述关联交易的表决程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
六、保荐机构核查意见
经核查，公司非公开发行保荐机构中信建投证券股份有限公司认为：武汉凡谷2018年度即将发生的关联交易系公司正常生产经营的需要，交易定价公允，不存在通过关联交易损害公司及非关联股东利益的情形，关联交易决策程序规范，独立董事发表了同意意见，本保荐机构对实施该等关联交易无异议。
七、备查文件
（一）第六届董事会第四次会议决议；
（二）独立董事事前认可意和独立意见；
（三）中信建投证券股份有限公司出具的《中信建投证券股份有限公司关于武汉凡谷电子技术股份有限公司预计2018年度日常关联交易的核查意见》；
（四）与日常关联交易相关的其他文件。
特此公告。
武汉凡谷电子技术股份有限公司
董事会
二〇一八年四月二十六日